自初平四年秋季，曹操带三万大军，又向鲍信借兵五千兼将领于禁，合三万五千兵马向东南攻打陶谦，先收复兖州任城国，陶谦败退，而后曹操进入徐州境内，兵分三路，曹操带本军，于禁左路，曹仁右路，一路势如破竹，两月之内攻拔十余城，至冬季之时，大军沿着泗水已至彭城。
陶谦在彭城外聚兵与曹操大战，一连苦战三日，陶谦大败，死伤超过两万有余，泗水为之不流，陶谦退守东海郡郯县，也就是徐州的治所，陶谦的老巢。
曹操又向东连攻傅阳占据，横扫彭成国，又折向东北攻入东海郡境内。
因为曹操两年来先后征伐黑山、黄巾、袁术，而今又是陶谦，丝毫没有停歇，兖州民生凋敝，粮草匮乏，加之曹操如今收拢的青州兵军纪败坏，所以在徐州境内四处劫掠和屠杀，除了各处守兵外，百姓也被殃及无数。
徐州北部是琅琊国，南与东海郡相接，东临茫茫大海，北接青州东莱郡和北海国，西接兖州泰山郡。
徐州牧陶谦手下第一大将是曹豹，曹豹出身徐州大族，其兄曹宏为陶谦亲……
(ò﹏ò)
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