初平三年四月，公孙瓒在界桥大败后，再次整兵进攻袁绍，与袁绍在龙凑展开大战，却再次被袁绍击败，连渤海也丢了，不得不退回幽州。
与此同时，曾被公孙瓒击败的青州黄巾却再次疯狂发展起来，在不到半年的时间里就聚拢了近百万人，肆虐青、徐、兖、豫，四处劫掠，尤其是紧邻青州的兖州，横在黑山与黄巾之间，遭到黄巾大举寇略。
兖州刺史刘岱要带兵与黄巾野战，济北相鲍信劝道：黄巾贼众百万，百姓震恐，士卒畏惧，不可力敌，但黄巾却缺乏辎重，应采取坚壁清野固守之策，待黄巾离散，再选精锐攻击。
刘岱不从，带兵出战，于是，卒。
而东郡太守曹操却在东郡大败黑山于毒，名声大振，曹操的部将陈宫得知刘岱战死，立时向曹操请命，要去说服兖州别驾与治中，迎接曹操为兖州牧，资兖州以收天下，行霸王之业。
曹操许之，陈宫先去说服了兖州别驾与治中，又联合了济北相鲍信，与治中万潜一道去东郡迎接曹操为兖州牧。
曹操任兖州牧之后，认为黄巾军得胜后骄傲轻……
(ò﹏ò)
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