话说庞煖欲乘败燕之威，“合从”列国，为并力图秦之计。除齐附秦外，韩、魏、楚、燕，各出锐师，多者四五万，少亦二三万，共推春申君黄歇为上将。歇集诸将议曰：“伐秦之师屡出，皆以函谷关为事，秦人设守甚严，未能得志。即我兵亦素知仰攻之难，咸有畏缩之心。若取道蒲坂，由华州而西，径袭渭南，因窥潼关，《兵法》所谓‘出其不意’也。”诸将皆曰：“然。”遂分兵五路，俱出蒲关，望骊山一路进发，直攻渭南，不克，围之。秦丞相吕不韦使将军蒙骜、王翦、桓伕、李信、内史腾，各将兵五万人，五支军兵，分应五国。不韦自为大将，兼统其军，离潼关五十里分为五屯，如列星之状。王翦言于不韦曰：“以五国悉锐，攻一城而不克，其无能可知矣。三晋近秦，习与秦战，而楚在南方，其来独远，且自张仪亡后，三十余年不相攻伐，诚选五营之锐，合以攻楚，楚必不支，楚之一军破，余四军将望风而溃矣。”不韦以为然。于是使五屯设垒建帜如常，暗地各抽精兵一万……
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